【 청년일보 】 KT&G가 글로벌 의결권 자문사 ISS가 회사 이사회가 제안한 후보를 반대하자, 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다고 지적했다.

특히 ISS와 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)의 공모 가능성도 제기했다. 

양측이 미팅을 가지며 ISS가 FCP로부터 제공받은 자료로 KT&G에 수출사업 수익성에 대한 질의를 했다는 것이다.

다만 KT&G는 이 자료가 잘못된 자료라는 입장에도 ISS가 묵묵무답으로 일관했다고 주장했다.

KT&G는 15일 이와 관련한 입장문을 내고 "ISS의 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다"며 "사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놨다"며 우려를 표명했다.

이어 ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다고도 주장했다. 

회사는 4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다는 설명이다.

이에 ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다고 지적했다.

회사는 "ISS는 분리선출 되는 곽상욱 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보에 대한 반대 권고의 근거가 부족하다"고 비판했다.

주주들이 분리선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았으며, 이는 회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것이라는 입장이다.

또 "ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다"며 "IBK가 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 불구하고 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다"고 부연했다.

이에 KT&G는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기했다. KT&G에 따르면 지난 11일 ISS 측과 FCP 측이 미팅을 가졌으며, 미팅 당시 ISS는 FCP로부터 제공받았다는 자료라며 수출사업 수익성에 대한 질의를 했다는 것이다.

KT&G는 "당시 회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못했다"며 "13일 FCP는 웨비나를 통해 해당 자료를 공개했으며, 회사의 분석 결과 ISS 미팅시 질의한 사항과 같은 내용상의 중대한 오류가 있음을 확인했다"고 덧붙였다. 

예를 들어 FCP가 웨비나를 통해 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문에서 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장했으나, 회사는 지난 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문 합산 약 5천500억원의 영업이익을 달성했다는 점이다.

이에 "회사는 14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했으나 ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다"며 "심각한 우려와 유감을 표명한다"고 강조했다.

앞서 ISS는 KT&G에 대한 보고서를 내고 "주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 기업은행이 추천한 손동환 사외이사 후보를 지지할 것을 권장한다"며 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임에 사실상 반대를 권고했다.
 

【 청년일보=신현숙 기자 】