【 청년일보 】 소액주주들의 이익을 극대화하는 동시에 손실을 최소화하려는 이재명 정부의 상법 개정안이 재계의 최대 이슈 중 하나로 꼽힌다.

이에 24일 한국경제인협회(FKI)·법무법인 광장은 '개정 상법 주요 내용 및 대응방안 설명회'를 FKI타워에서 공동 주최했다.

첫 번째 세션에서는 김경천 변호사(법무법인 광장)가 '개정상법 Ⅰ: 이사충실 의무 확대'를 주제로 발표했다.

김 변호사는 먼저 상법 개정안의 주요 내용을 설명했다. 그는 "감사위원을 선임 또는 해임 시 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(3%)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 이를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못한다"며 "공포 후 1년이 경과한 날부터 본격 적용된다"고 말했다.

그러면서 "이사는 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 조항이 새로 신설됐다"고 덧붙였다.

특히 김 변호사는 이번 상법 개정안 중 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’ 도입을 강조했다. 

김 변호사는 "첫 번째 조항으로는 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위해 그 직무를 충실히 수행해야 한다. 두 번째 이사는 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해줘야 한다는 조항이 새로 생겼다"고 설명했다.

그러면서 “지금까지 상장 회사가 손해를 안보고 주주가 오히려 손해를 볼 경우, 기존 상법만으로는 소액주주 보호가 충분치 않았다는 지적으로 상법 개정이 추진됐다”고 강조했다.

이와 관련해 김 변호사는 "이사는 주주에 대한 직접 의무를 부담하는가의 여부가 쟁점 사항"이라며 "직접 의무는 주주 손해와 관련해 직접적인 민형사상 책임을 부담하는 지 여부가 이슈가 될 수 있다”고 말했다.

이어 주주충실 의무와 주주보호의무, 공평대우의무의 관련한 부분도 쟁점이라고 설명했다.

그는 "주주충실의무와는 별도의 주주보호의무 등을 규정한 것인지 또는 주주충실의무의 내용을 주주보호의무 등으로 구체화한 것인지 명확히 할 필요가 있다"며 "합병 시점, 합병에 따른 시너지 등이 상법 개정안의 중요한 경영판단 원칙이 되고 있다. 미국 판례법상 소액주주들끼리 투표를 하는 방식 내지 별도 독립위원회의 설치를 승인한 사례가 있다”고 설명했다.

아울러 “기업이 기존의 보유한 자사주를 자유롭게 처분이 가능했는데, 정부가 추진하는 추가 개정안에는 소각 의무화 조항이 포함될 것으로 알려져, 기업들의 보다 적극적인 관심과 이해가 필요하다"고 덧붙였다.

【 청년일보=박제성 기자 】