이사의 주주충실 의무 확대 등을 포함한 1차 상법개정안이 국회 본회의를 넘어 국무회의까지 통과됐다. 책임 범주가 확대됨에 따라 재계 내에선 적잖은 부담을 느끼고 있다. 설상가상 국회에서 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 자사주 소각 의무화 등 더 강화된 후속 입법을 예고하면서 우려를 감추지 못하고 있다. 청년일보는 상법개정안의 추진 배경과 재계가 바라보는 시각 등을 조명해본다. [편집자주] 

 

<글 싣는 순서> 

 

(上) 주주충실 의무 확대부터 3%룰 적용…재계 "경영상 부담 고조" 끌탕

(中) 與, 집중투표제·감사위원 분리선출 예고…재계 "경영 운신의 폭 제약" 일성

(下) 범여권 "자사주 소각 의무화" 잇달아 발의…9월 정기국회 분수령

【 청년일보 】 지난 15일 1차 상법개정안이 국무회의에서 의결돼 공포된 가운데, 집권 여당인 더불어민주당은 '더 센' 개정안을 예고하면서 재계 내 긴장감이 역력하다. 명색은 '소액주주 보호'지만 정작 기업 경영활동 운신의 폭이 다소 제약될 수 있다는 이유에서다.

27일 재계와 정치권에 따르면 더불어민주당은 집중투표제 의무화, 분리선출 감사위원 확대 등을 골자로 한 2차 상법개정안을 이르면 오는 8월 4일 국회 본회의에서 처리한다는 계획이다. 2차 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 한다.

 

집중투표제는 주주총회에서 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 감사위원 분리선출 확대는 대주주 영향력을 줄이기 위해 주주총회에서 다른 이사들과 분리선출하는 감사위원을 1명에서 2명 이상으로 늘리는 게 주요 내용이다. 

 

둘 다 본래 취지는 소액주주의 권리 보호에 목적을 두고 있지만 재계 안팎에선 오히려 기업가치 훼손으로 직결될 수 있다는 우려를 내놓는다.

 

우선 집중투표제의 경우 ▲주주총회·이사회 운영의 차질 ▲경영정보 외부 유출 위험 ▲부적격 이사 선임 등의 부작용이 작용할 수 있다고 내다본다. 

 

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "상장회사에만 집중투표제가 의무화되면 상장회사의 주주총회가 다양한 목적을 가진 주주집단 간의 '갈등과 투쟁의 장'이 될 것"이라면서 "각각의 주주집단을 대변하는 이사가 이사회에 진입해 이사회는 이들의 대리전 전쟁터가 될 공산이 크다"고 밝혔다. 

 

이어 "이사회는 파행을 겪기 쉽고 연구개발(R&D) 투자 축소, 고배당 정책 확대 등 단기 이익에 치중한 의사결정이 강화돼 기업의 장기 경영 전략과 가치 훼손, 경쟁력 약화와 성장 동력 손실로 이어질 위험이 크다"고 말했다.

 

최 명예교수는 "무엇보다 주주로부터의 독립성과 전문성 면에서 검증되지 아니한 소액주주 추천 부적격 이사가 임명될 수 있는 여지가 매우 커진다"고 부연했다.

 

최 명예교수에 따르면 대부분의 기업들은 독립성과 전문성을 갖춘 이사를 영입하기 위해 매년 수 개월 상당한 인력과 비용을 투입해 사외이사 후보를 물색하고 검증하며, 외국 기관투자자들에 대해서도 모든 이사 후보의 적격성을 설명하는 절차를 진행하고 있다.

 

이러한 상황에서 집중투표제를 통해 엄격한 검증 절차 없이 이사를 선임하는 것은 다른 이사들에 대한 우월적 지위를 보장하는 역차별이며 자칫 또 다른 사회 문제를 야기한다는 것이 최 명예교수의 주장이다.

 

조동근 명지대학교 경제학과 명예교수는 "'1주 1표'의 주주평등주의 원칙을 파괴하는 것으로 자본주의 시장경제의 근간을 훼손시키는 것"이라고 지적했다.
 

아울러 감사위원 분리선출 확대까지 강제할 경우 ▲경영 전략 정보 기술 무방비 유출 ▲기업 경쟁력·효율성 저하 등을 우려하고 있다. 

 

최 명예교수는 "실질적으로 소액주주를 보호하기보단 연금·펀드 등 대형 외부 기관 투자자가 감사직을 노릴 가능성이 크며 회사 내부의 모든 서류를 열람, 조사할 수 있어 정보 및 기술 유출이 무방비적으로 일어날 수 있다"고 내다봤다.

 

이어 "대주주의 의결권 제한(3%룰)과 감사위원 분리선임으로 지배주주의 이사회 장악력이 현저히 떨어질 것이 분명하며 이는 지주회사에 타격이 더욱 클 수 밖에 없다"고 말했다.

 

그러면서 "자칫 외부 인사의 감사위원회 장악으로 경영진과 감사위원회 간 갈등이 심화될 경우, 이사회와 감사위원회의 협력이 어려워지고 기업의 의사결정이 지연돼 기업의 장기 전략이나 경영 효율성이 저해될 수 있다"고 내다봤다.

 

실제로 국내 상장사 10곳 중 7곳은 2차 상법개정이 추진될 경우 경영권 위협 가능성에 우려하고 있다. 

 

지난 24일 대한상공회의소가 300개 상장기업을 대상으로 '상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사'를 실시한 결과, 76.7%는 2차 상법개정안이 자산 2조원 이상을 대상으로 하고 있어 기업 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다.

 

집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정하는 경우 경영권 위협 가능성이 있는지 여부에 대해, 상장기업 74.0%는 경영권 위협 가능성이 있다고 응답했다. 

 

【 청년일보=이창현 기자 】