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"우호지분 늘려라"...잇단 공개매수 '봇물'

오스템·SM 이어 한샘도 공개 매수...최대주주 경영권 위협에 '협력사' 공개매수 참여
공개 매수 중 각종 의혹 난무...금융당국, "위법 확인시 엄단"

 

【 청년일보 】 최근 상장기업들이 공개매수를 시행해 눈길을 끌고 있다. 이는 행동주의 펀드의 지배구조 개선 요구에 경영권까지 위협받는 최대주주가 경영권 방어를 목적으로 협력 관계사들이 공개매수를 진행하는 모양새다.

 

공개매수(takeover)란 불특정 다수인에 대해 주식 등의 매수 청약이나 매도 청약을 권유하고, 유가증권시장 밖에서 당해 주식 등을 매수하는 것을 말한다.


올해 진행된 공개매수는 3건이다. 이들이 공개매수를 시행하는 주목적은 경영권 방어로 풀이된다.  


먼저, 사모펀드 MBK와 UCK는 컨소시엄을 구성해 오스템임플란트 경영권 인수를 목적으로 주당 19만원에 공개매수를 진행했다. 이어 에스엠을 인수하는 과정에서 하이브도 공개매수를 시도했으며, 최근 한샘 최대주주인 IMM 프라이빗에쿼티(PE)도 공개 매수에 나섰다.


공개매수 과정에서 해당 기업들의 주가는 급등했다. 하지만 일부 기업에서는 공개매수 과정에서 비방 폭로전까지 이어지면서 진흙탕 싸움 양상을 보이는 곳도 발생했다. 이런 상황이 발생되자 급기야 금융당국이 나서는 모양새다.

 

5일 금융투자업계에 따르면 유니슨과 MBK파트너스는 특수목적법인(SPC) '덴티스트리인베스트먼트 주식회사'를 설립하고 오스템임플란트 인수를 위해 지난 1월25일 부터 지난달 24일까지 주식 공개 매수를 진행했다.

 

이는 행동주의 펀드를 표방하는 강성부 펀드(KCGI)가 경영권을 압박하자 최대주주이자 창업자인 최규옥 오스템임플란트 회장이 협력관계에 있는 PEF 운용사인 MBK파트너스(MBK)와 유니슨캐피탈코리아(UCK)가 연합해 대응한 것으로 전해졌다.

 

에스엠엔터테인먼트(SM)를 인수하는 하이브도 SM 경영진과 카카오를 견제하는 차원에서 공개매수(2월10일~2월28일)를 시도했다. SM 또한 행동주의 펀드인 얼라인파트너스의 '이수만 중심 지배구조 개선' 요구로부터 시작됐다. 

 

2021년 국세청이 라이크기획을 문제 삼아 202억원을 추징하자 지난해 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 이 문제를 집중 공격했다. SM 경영진은 지난 7일 이수만 전 총괄과 상의 없이 카카오를 대상으로 유상증자를 결정했고, 이 전 총괄은 신주발행금지 가처분으로 대응하면서 하이브에 지분 매각을 발표했다. 이에 하이브는 공개매수를 진행했다.

 

IMM PE도 지난 2일부터 21일까지 20일 동안 한샘 주식 181만8182주(7.7%)를 주당 5만5000원에 공개매수 하기로 결정했다.


IMM PE는 지난해 초 조창걸 전 한샘 회장과 특수관계인 지분 27.7%를 총 1조4513억원에 인수했다. 경영권 프리미엄을 상당 부분 적용해 22만1000원에 주당 가격이 책정됐다. 당시 주가의 두 배 수준이었다.


IMM PE는 전체 투자금 중 8550억원을 신한은행과 한국투자증권 등 대주단으로부터 인수금융을 통해 조달했다. 그러나 인수 직후 한샘 주가가 폭락하며 4만원 대까지 밀리자 주식의 담보인정비율(LTV)이 치솟았다. 이에 지난해 말 대주단과 협의를 통해 지분을 추가 취득하기로 했다.

 

이들 기업들이 공개 매수에  나서면서 주가는 급등세를 보였다.

 

 

오스템임플란트는 공개 매수 기간(주당 19만원 매입) 전 주당 16만2000원을 기록하다 공개매수 마지막날 17만6300원을 기록하며 8.8% 상승했다. SM 또한 공개 매수 기간 전 9만8500원을 기록하다 공개매수 마지막날 12만7600원을 기록하며, 29.45%의 상승율을 기록했다. 한샘 또한 공개 매수 첫날 20%대 급등세를 보였다.

 

아울러 이들 기업 중 공개매수 과정에서 구설과 비방 폭로전까지 이어지면서 진흙탕 싸움 양상을 보이기도 했다.

 

오스템임플란트 경우 최 회장의 지분 매각 과정에서 '편법 증여' 논란이 불거졌다. 덴티스트리인베스트먼트는 지난 1월 21일 최 회장의 두 자녀로부터 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)을 인수하는 대가로, 덴티스트리인베스트먼트 신주인수권부사채(BW)를 최 회장의 두 자녀를 대상으로 발행하기로 했다. 최 회장은 이보다 이틀 전인 1월 19일 두 자녀에게 CB 콜옵션을 증여한 바 있다.


해당 CB 콜옵션은 2020년 오스템임플란트가 다수 금융 회사 등의 사모투자 신탁펀드를 대상으로 발행한 500억원 규모의 전환사채에 대한 매도청구권이다. 최 회장은 이듬해인 2021년 콜옵션 행사 최대치(CB 발행액의 40%)인 200억원에 해당하는 주식 51만6315주(주당 3만8736원)로 바꿀 수 있는 CB 콜옵션을 부여받았다.


이 같은 거래구조를 두고 편법 증여 논란이 불거졌다. 두 자녀는 최 회장으로부터 양도받은 CB 콜옵션을 넘기는 대가로, 사모펀드 연합군의 지분 인수 주체인 SPC의 신주인수권부사채를 받아 사실상 손쉽게 오스템임플란트에 대한 지배력을 높일 수 있다. 최 회장이 만약 두 자녀에게 지분을 직접 증여한다면 주당 19만원을 기준으로 증여세가 산정될 텐데, CB 콜옵션을 활용해 세금 부담이 훨씬 낮아질 것이라는 게 세무업계 분석이다. 

 

이에 오스템임플란트측은 사모펀드가 전환사채 자체를 인수하기로 변경했다고 공시했다.

 

SM 같은 경우는 지난해 행동주의 펀드 공세로 불붙은 불씨가 경영권을 둘러싼 복잡한 갈등으로 비방과 폭로, 법적분쟁까지 이어지고 있다. 

 

현재 카카오와 하이브 참여로 복잡해진 경영권 분쟁은 SM에 1.1% 지분을 가진 얼라인파트너스의 '이수만 중심 지배구조 개선' 요구로부터 시작됐다.


얼라인은 소액 주주들의 표를 모아 이 전 총괄의 ‘황제 경영’을 문제삼으며 지배구조 개선을 압박했다.

 

이에 SM 경영진과 이사회는 얼라인측의 제안을 받아들이고, 지난해 10월 라이크 기획과 계약을 조기 종료했다. 이 전 총괄 체제에서 벗어나 멀티 프로듀싱 체제를 구축하는 내용을 담은 ‘SM 3.0’을 발표해 카카오와 손잡았다. 새 주식을 발행해 판매하는 ‘3자 배정 유상증자’를 통해서다. 이를 통해 카카오는 SM 지분 9.05%를 확보해 2대 주주에 등극했다.


최대 주주의 지위가 흔들릴 수 있는 궁지에 몰린 이 전 총괄은 방시혁 하이브 의장과 손잡고 자신이 보유한 지분 14.8%를 넘기는 계약을 했다. 이에 하이브는 SM의 최대 주주로 올라서게 됐다

 

아울러 이 전 총괄은 상법상 주식회사가 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행할 경우 '경영상 목적 달성'을 위해 추진해야 하고, 유상증자에 따라 지분이 희석되면서 주주 가치가 훼손될 수 있다며 법원에 '신주·전환사채 발행 금지 가처분 신청', 지난 3일 법원이 이 전 총괄의 손을 들어줘  승기를 잡았다는 평이다.

 

이 과정에서 이성수 SM 대표는 유튜브를 통해 이 전 총괄이 홍콩에 '해외판 라이크기획'인 CTP(시티 플래닝 리미티드)라는 회사를 세워 SM 아티스트들의 해외 활동 시 해외 레이블사와의 정산 전 6%를 선취하고 있다고 폭로하는 등 이 전 총괄에 대해  역외탈세 의혹 등을 제기한 바 있다.

 

하이브 또한 지난달 28일 금감원에 IBK투자증권 판교점 계좌로 주문된 에스엠 주식 매수에 대해 조사를 요청하는 진정서를 낸 바 있다.

 

하이브측은 "특정계좌의 순매수량이 상장 주식수 대비 2% 이상이며, 종가가 5%이상 등락했다"며, 이튿날인 17일 '투자주의' 종목으로 지정하게 된 근거가 급등 당시 IBK 투자증권 판교점을 통해 진행된 대규모 매수세로 비롯된 것으로 보고, 자본시장법 위반 혐의여부를 판별해 달라는 취지로 진정을 제기했다.

 

 

이처럼 공개 매수과정에서 불거진 의혹들에 대해 금융당국도 수사에 착수했다.

 

금융감독원은 "공개 매수 과정에서 인위적으로 주가를 공개 매수 가격 이상으로 유지하려는 행위가 있었다면 자본시장법상 시세조종 행위로 처벌될 수 있다"고 경고했다.


이어 "금융당국의 시장 질서 확립 의지에도 불구하고 대량매집 등을 통해 공정한 가격 형성을 방해하는 행위는 신속하게 조사해 엄정 대응할 것"이라고 강조했다.

 

아울러 금감원은 이번 SM 분쟁의 경우 관련 당사자가 금감원에 진정까지 내면서 과열 양상을 띠고 있어 증권회사 등의 시세 조정, 불공정 거래 수탁, 각종 금융기법을 동원한 직간접 협력 등도 모두 들여다볼 예정이다. 
 

현행 자본시장법은 ‘증권 매매 등에서 부당한 이익을 얻거나 제3자에게 부당한 이익을 얻게 할 목적으로 증권 시세를 변동 또는 고정시키는 행위’를 시세조종으로 규정해 금지한다.
 

이복현 금감원장도 최근 증권사 최고경영자(CEO)들과의 간담회가 끝난 뒤 기자들과 만나 공개매수 기간 중 SM 주식에 대한 대량 매집 행위에 대해 입장을 밝혔다.


이 원장은 "최근 급작스럽게 절차가 마무리되는 와중 불공정거래 의혹 등이 제기됐다"며 "그 부분에 대해서 저희가 면밀히 잘 살펴봐야 될 것이 현실적인 문제가 된 것 같다"고 설명했다.


이 원장은 "룰과 규칙 안에서 자본시장의 건전한 다툼은 시장 자율에 맡겨야 한다는 게 저희의 입장"이라면서도 "그 과정에서 위법 요소가 있는 수단, 방법이 동원된다면 불공정거래에 대한 무관용원칙에 비춰 도저히 용납할 수 없는 상황이기 때문에 최대한 권한을 사용해 책임을 묻겠다"고 말했다.
 


【 청년일보=김두환 기자 】




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