【 청년일보 】MBK파트너스가 한국앤컴퍼니 경영권 확보를 위한 공개매수에 나서며 제시한 마감일이 사실상 이틀 앞으로 다가왔다. 

 

형제간 지분 다툼에 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장이 MBK파트너스 지지를 선언하면서 한국앤컴퍼니그룹이 "한정후견개시 심판청구를 무기로 건강한 아버지를 겁박하고 있다"는 입장을 표명하며 경영권 분쟁과 함께 이전투구 양상에도  세간의 이목이 집중되고 있다. 

 

21일 금융투자 업계와 법조계 등에 따르면 MBK파트너스(이하 MBK)가 진행하는 한국앤컴퍼니 공개매수 종료가 사실상 하루 앞으로 다가왔다. 이달 25일까지 진행이 예정돼 있지만 23일부터 25일까지는 장이 열리지 않기 때문에 실질적인 청약 종료시점은 오는 22일 오후 3시 30분이다.

 

MBK는 최소 20.35% 지분을 확보하고 경영권을 확보한다는 계획을 밝혔다. 조현식 고문의 지분 18.93%, 조희원 씨 10.61%, 조희경 이사장 0.81% 등 30.35%를 더해 경영권을 확보하겠다는 취지다. 
 

다만 조양래 회장이 경영권 방어를 명분으로 한국앤컴퍼니 지분을 추가매입하면서 MBK는 경영권 확보를 위해 지난 15일 한국앤컴퍼니 공개매수 가격을 주당 2만원에서 2만4000원으로 상향하고, 공개매수 종료일도 24일에서 25일로 연장했다. 

20일 금융감독원 전자공시에 따르면 조 명예회장은 이날 한국앤컴퍼니 주식 40만 주를 또 다시 추가 매입했다.

 

조 명예 회장은 앞서 지난 7일 한국앤컴퍼니 주식 258만주(570억원)를 첫 매입했다. 이후 15일에 30만주(52억 원)를 추가로 매입하고, 18일 70만주(132억 원), 19일 20만주(35억 원)를 취득하면서 지분을 늘려왔다. 

 

추가 지분 매입에 따른 조 명예회장의 한국앤컴퍼니 확보 지분은 4.41%다.

 

여기에 조현범 회장 우호지분으로 평가되는 사촌 형 조현상 효성 부회장의 효성첨단소재도 20일 한국앤컴퍼니 주식 20만주(35억 원·0.21%)를 추가 매입하면서 효성첨단소재가 보유한 지분도 0.72%로 증가했다.

 

조 명예회장과 효성첨단소재가 공격적인 지분 매입에 나서면서 조 회장 지분 42.03%에 더해 조 회장 우호 지분인 특별 관계자 조양래 명예회장 4.41%와 효성첨단소재 0.72%를 더해 경영권 방어를 위한 지분은 47.16%로 높아졌다.

 

금융투자 업계에 따르면 경영권을 방어할 수 있는 과반까지는 2.84%p 밖에 남지 않은 셈으로 사실상 경영권 확보를 위한 MBK와 조현범 회장의 경쟁은 조 회장의 승리로 끝날 것이란 관측에 무게가 실린다. 

 

◆MBK파트너스 한국앤컴퍼니 경영권 확보 공개매수 진행

 

상황이 이같이 전개되면서 일각에서는 왜 조현식 고문이 이같은 공개매수에 나섰는가에 대해 이목이 집중된다. 

 

재계 등에 따르면 앞서 지난 2020년 6월 조영래 당시 한국앤컴퍼니 회장은 삼남인 조현범 당시 한국앤컴퍼니 사장에게 블록딜(시간 외 대량매) 형식으로 자신 소유의 한국앤컴퍼니 지분 전량인 23.59%를 약 3000억원에 매각하며 지분을 정리했다. 결과적으로 조현범 회장에 대한 경영권 승계였다는 분석이다.

 

이같은 조처에 대해 장녀인 조희경 한국앤컴퍼니 이사장은 건강한 정신 상태에서 자발적 의사에 따라 이뤄진 것인지 판단해야 한다는 취지로 성년후견 심판을 청구하며 소송에 들어갔다.

 

법조계에 따르면 지난해 4월 서울가정법원 가사50단독 이광우 부장판사는 조 이사장이 청구한 한정후견 개시 심판을 기각했다. 

 

성년후견은 노령이나 장애, 질병 등으로 의사결정이 어려운 성인에 대해 후견인을 선임해 돕는 제도로 조 이사장은 조 명예회장에 대한 정밀 정신감정을 받아야 한다는 주장을 지속했으나 당시 신종 코로나바이러스 감염증 확산에 따라 병원 진단이 불가능해지자 법원은 정밀 정신감정없이 기존 제출된 진료기록을 토대로 사건 당사자들에게 전문가 의견서를 제출하도록 명령했다. 

 

법조계에 따르면 조 명예회장 측은 의견서를 제출했지만, 조 이사장은 과거 진료기록만으로 판단할 수 없다는 전문가 입장에 따라 의견서를 제출할 수 없었던 것으로 알려졌다. 

 

법원이 조 이사장이 제기한 한정후견 개시 심판을 기각하면서 업계에서는 조 이사장이 조 회장에게 경영권이 넘어가는 것에 반발해 시작된 조 명예회장 자녀들 사이의 경영권 분쟁은 사실상 종결됐다는 관측에 무게가 실렸다. 

 

지난 2021년 단행된 그룹 정기 인사를 통해 조 회장은 사장에서 회장으로 선임되며 입지를 다졌다. 장남 조 고문은 부회장에서 고문으로 밀려나며 경영 일선에서 물러났다. 부친인 조 명예회장도 당시 회장에서 명예회장으로 자리를 옮겼다.

 

◆한국앤컴퍼니 경영권 분쟁...오너리스크 지적도 제기

 

일단락된 것으로 평가돼 온 경영권 분쟁은 조 회장이 계열사 부당지원과 횡령·배임 혐의로 구속기소되면서 새로운 국면을 맞게 됐다. 

 

법조계에 따르면 조 회장은 한국타이어가 2014년 2월부터 2017년 12월 계열사 한국프리시전웍스(MKT)로부터 약 875억원 규모의 타이어 몰드를 사들이면서 다른 제조사보다 비싼 가격을 지급하는 방식으로 부당 지원한 과정에 관여한 혐의를 받는다.

 

이를 통해 한국타이어는 약 131억원의 손해를 봤고, 이익이 조 회장 등 총수 일가로 흘러 들어갔다는 것이 검찰 측 판단이다. 

 

조 회장은 현대자동차 협력사 리한의 경영 사정이 좋지 않은 것을 알면서도 MKT 자금 50억을 빌려주는 등 75억5천여만원의 회삿돈을 횡령·배임한 혐의도 받는다. 또 지난 7월에는 우암건설에 '끼워넣기' 식으로 공사를 발주하고 그 대가로 금전적 이익을 취한 혐의로 추가 기소됐다.

 

지난 19일 조 이사장이 입장문을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 제대로 된 경영자가 회사를 경영하는 것이 옳다고 주장하며 "오너의 지속적인 범죄행위와 기업의 사회적 책무를 다하지 않고 거버넌스가 취약한 점 탓에 MBK파트너스와 같은 사모펀드가 인수·합병(M&A)을 시도하는 것"이라고 주장했다. 

 

이에 한앤컴퍼니그룹이 반박문을 통해 입장을 밝히면서 상황은 이전투구 양상으로 흐르게 됐다. 

 

한국앤컴퍼니그룹은 조 이사장의 입장문과 관련 지난 20일 반박문을 내고 조 이사장이 문제를 제기한 조현범 회장의 경영능력에 대해선 "한국앤컴퍼니와 한국타이어는 최근 사상 최대 실적을 올리고 있다"며 "경영능력에 문제가 있다는 건 어불성설"이라고 반박했다.

 

이어 "조양래 명예회장이 수십년간 조현범 회장의 경영 능력을 시험해보고 일찍이 최대 주주로 점 찍어 두었고, 조 회장은 뛰어난 경영능력을 발휘하고 있다"며 "앞으로도 지속적으로 혁신하고 성장하는 회사로 만들어 주주가치를 높이겠다"고 강조했다.

 

분쟁이 격화되면서 일각에서는 조 이사장의 항소로 법원에서 1심 기각 판결이 뒤집힐 가능성에도 이목이 집중된다. 항소심 결과에 따라 사실상 조현범 회장의 그룹 승계를 확정한 블록딜 거래 자체가 무효화 될 수도 있다는 주장이다. 

 

다만 법조계 등에 따르면 1심에서 기각 판정이 나온 상황이고 설령 판세가 뒤집히는 결과를 초래한다 해도 지난 2020년 조현범 회장과의 블록딜까지 영향을 미치는 것은 어렵다는 것이 중론이다. 당시 정신 상태에 대한 감정 자체가 불가능하고 입증하기가 쉽지 않기 때문이란 의견이다.

 

법조계의 한 변호사는 "문제의 소송결과는 1심에서 기각이 나온 것이고 말 그대로 2심에서 판결이 뒤집힌다 하더라도 소의 제기 목적이 성년 후견을 인정하는 것으로 한정된다"면서 "과거에 행해진 법률 행위에 소급 적용해 결과를 바꾸는 일은 입증 책임과 관련해서도 쉽지 않을 것이다"고 설명했다.

 

◆경영권 방어 공방...기업 지속성 문제에 대한 고찰 시급

 

금융투자업계에서는 이번 사태와 관련 조현식 고문이 왜 갑자기 이같은 공개매수 방식을 들고 나왔는 지 의문이라는 입장과 함께 이 과정에서 효성첨단소재가 우호세력으로 지분매입에 나서면서 "피는 물보다 진하다"는 말까지 나오기도 했다. "가족간의 도움이 인지상정 아니겠느냐"는 분석이다.

 

다만 이와 관련 효성관계자는 비즈니스 차원에서 관계일 뿐이라며 "사모펀드의 경영권 확보에 따른 경영 불확실성과 같은 위험성을 안고 갈 이유가 없다"며 경영 효율의 문제라는 입장을 강조했다. 

 

한국앤컴퍼니 관계자도 "안정적인 사업구조가 형성된 사안에 대해 사모펀드로 인한 불필요한 구조변환에 따른 수익성 악화 차원을 고려하지 않을 수 없다"면서 "특수관계인 간의 거래로 보기에는 무리가 있다"는 입장을 밝혔다.

 

시장의 반응도 미온적이라는 평가다.

 

재계 관계자는 "통상 경영권 분쟁이 발생한 기업의 주가는 공개매수가에 근접하게 되지만 MBK가 공개매수 공시에 목표로 한 최소 지분인 20.35%에 미치지 못하면 단 한주도 매수하지 않을 수 있다는 내용을 담아 제약 조건으로 작용했을 수 있다"는 분석을 내놓았다.  
 

조 회장은 지난 14일 "경영권 방어에 대한 준비는 끝난 상황"이라며 경영권 방어에 자신감을 비췄다. 
 

다만 일련의 상황에 대해 경영권 확보를 위한 분쟁이라는 시작과 결말로 바라보기보다는 기업의 지속가능성 차원에서 바라봐야 한다는 시각도 존재한다. 

 

또 다른 한국앤컴퍼니그룹 관계자는 "기업 존속을 위한 경영 강화에 힘써야 하는 상황에서 경영권(확보를 위한) 공방이 발생했다"며 "회사의 존립을 좌우할 수 있는 경영권 분쟁 문제는 공방의 종결로 끝날 문제가 아니다"고 강조했다. 

 

한편 금융투자업계 등에 따르면 한국거래소 시장감시위원회는 지난 19일 한국앤컴퍼니와 관련한 시세조종 의혹에 대해 조사하는 특별심리를 시작한 것으로 알려져 공개매수 성공 여부와 함께 일련의 과정에서 차후 또 다른 분쟁의 불씨가 남아있다는 평가다. 

 

【 청년일보=전화수 기자 】