【 청년일보 】 콜마그룹 창업주인 윤동한 한국콜마 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 대표이사 부회장을 상대로 지분 반환 소송을 제기하면서 업계의 이목이 집중되고 있다.
이를 두고 법조계에서는 이번 소송의 핵심 쟁점이 '부담부 증여' 여부에 달려 있다고 말하고 있다. 단순한 증여가 아니라 특정 조건을 전제로 지분이 이전된 것이라면, 해당 조건이 이행되지 않았다는 이유로 반환 청구가 가능하다는 판단이다.
아울러 부자간 소송 소식이 알려진 직후 콜마홀딩스 주가는 상한가를 기록했으며, 주요 계열사 주가도 일제히 상승세를 기록했다.
증권업계에서는 이번 소송을 단기적인 호재로 해석하는 분위기다. 경영권 분쟁이 본격화될 경우 부자 간의 지분 경쟁이 일어날 것이라는 관측 속에 이날 주가가 급등한 것으로 분석된다.
◆ 윤동한 한국콜마 회장, 장남 윤상현 부회장 주식 반환 소송...경영권 분쟁 전면화
23일 업계에 따르면, 윤 회장은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 아들인 윤 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 콜마홀딩스 주식 반환을 청구하는 소송을 제기했다.
윤 회장은 윤 부회장에게 지난 2019년 12월 콜마홀딩스 주식 230만주(현재는 무상증자로 460만주)를 증여했다.
이로써 윤 부회장은 현재 콜마그룹의 지주회사인 콜마홀딩스 지분 약 31.75%를 보유하고 있으며, 콜마홀딩스는 건강기능식품 자회사인 콜마비앤에이치 지분 약 44.63%를 갖고 있어 사실상 그룹 전체의 지배권을 쥐고 있다.
이번 소송은 윤 부회장이 지분을 바탕으로 콜마비앤에이치 이사회를 개편하려 시도하면서, 동생 윤여원 대표와의 갈등이 표면화된 데서 비롯된 것으로 알려졌다.
앞서 지난 4월 콜마홀딩스는 최근 윤 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마비앤에이치 사내이사로 선임하는 임시 주주총회 소집을 허가해 달라는 소송을 대전지방법원에 제기한 바 있다.
이에 대해 윤 회장은 지난달 창립 35주년 기념식에서 "콜마홀딩스는 장남 윤상현 부회장이, 콜마비앤에이치는 차녀 윤여원 대표가 각기 맡기로 한 가족 간 합의가 있었고, 지금도 그 판단에는 변함이 없다"고 언급하며 갈등 중재에 나선 바 있다.
콜마비앤에이치 측은 윤 회장이 지난 2018년 9월 자녀들과의 3자 간 경영합의를 통해 윤 부회장이 그룹 운영을, 윤 대표가 콜마비앤에이치의 독립·자율적인 사업 경영권을 행사하도록 합의했다고 주장하고 있다.
윤 회장의 법률대리인은 "본 소송은 윤상현 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계구조의 일방적 변경 시도에 따른 조치"라며 "윤회장이 이러한 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것이며 대상 주식은 즉시 반환돼야 한다"고 전했다.
◆ 핵심은 '부담부 증여' 여부...'문서화'가 쟁점
법조계에서는 이 같은 증여가 '부담부 증여'였는지 여부가 이번 소송의 핵심 쟁점이 될 것이라고 입을 모은다.
권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "부모가 자녀에게 증여할 때 특정 조건을 전제로 하거나, 의무를 부담시키는 경우 이를 '부담부 증여'라고 한다"며 "이 경우 해당 의무를 이행하지 않으면 증여를 철회하거나 반환을 요구할 수 있다"고 말했다. 이어 "현재 윤 회장 측 주장의 핵심은 증여 조건이 이행되지 않았다는 데 있다. 다만, 실제로 그 조건이 명확히 존재했는지는 서류 등을 통해 확인해야 할 것"이라고 덧붙였다.
김동현 새문안 법률사무소 대표 변호사도 "부담부 증여는 일종의 계약으로, 조건이 명확히 문서화돼 있다면 법적으로 효력이 있다"며 "하지만 생각보다 가족 간 거래에서 계약서를 작성하지 않는 경우가 많기 때문에, 해당 조건이 문서로 남아 있는지가 핵심 쟁점이 될 수 있다"고 설명했다.
익명을 요청한 법조계 관계자 역시 "조건이 달렸다면 반환 소송은 가능할 여지가 있다"면서도 "만약 조건 없이 순수하게 증여가 이뤄졌다면 반환 청구가 받아들여지기는 쉽지 않을 것"이라고 내다봤다.
◆ 윤상현 부회장, 지분 반환 땐 최대주주 박탈...콜마 분쟁, 장기전 조짐도
만약 이번 소송에서 윤 회장이 승소해 증여한 지분을 회수할 경우, 콜마그룹 내 권력 지형은 크게 흔들릴 수 있다.
김 변호사는 "지분 반환이 이뤄지면 윤 부회장은 콜마홀딩스의 최대주주 자격을 잃게 되며, 이에 따라 콜마비앤에이치에 대한 실질적인 영향력도 사라지게 된다"고 분석했다.
경영권 분쟁이 장기화되면 기업 운영이나 소액주주 보호 측면에서의 법적·경영상 불안정성도 불가피할 전망이다. "현재는 그룹의 실질적 대표자가 누구인지도 불분명한 상황"이라고 지적한 김 변호사는 "이런 상황이 이어지면 기업 실적에도 부정적 영향을 줄 수밖에 없다"고 말했다.
익명을 요청한 법조계 관계자도 "경영권 불안정은 주가 하락으로 이어질 수 있으며, 최근 이재명 대통령의 대선 공약이었던 이사 충실 의무 조항 등이 강화되면 법적 리스크가 커질 수 있다"고 경고했다. 이어 "이번 소송이 마무리 되기까지는 최소 2~3년이 걸릴 것으로 보인다"며 분쟁의 장기화를 점쳤다.
◆ 경영권 분쟁에 주가 '들썩'…콜마홀딩스 '상한가'
증권가에서는 경영권 분쟁을 악재가 아닌 긍정적 신호로 해석하고 있다. 지분 싸움이 본격화되면서 경영권을 잡기 위한 주식 매입 경쟁이 촉발될 경우, 주가에 긍정적인 요인이 될 수 있다는 분석이다.
실제로 윤 회장이 장남 윤 부회장을 상대로 지분 반환 소송을 제기한 사실이 알려진 지난 18일 콜마홀딩스는 전장 대비 29.99% 오른 1만5천950원으로 가격제한폭까지 오르며 52주 신고가를 경신했다. 같은 그룹 계열사인 콜마비앤에이치(4.28%), 한국콜마(2.05%)도 동반 강세를 보였다.
다만, 지난 20일 기준으로는 콜마홀딩스가 전장 대비 4.07% 내린 1만6천730원에 거래를 마쳤다. 반면, 콜마비앤에이치와 한국콜마는 각각 0.33%, 2.61% 상승 마감했다.
시장에서는 최근 한진그룹의 경영권 분쟁 사례를 떠올리는 분위기다. 실제로 한진칼이 경영권 분쟁 국면에서 호반건설 등 주요 주주의 지분 확보 경쟁이 벌어지면서 주가는 단기간에 급등한 바 있다. 다만 단기 상승 이후 급락과 변동성 확대가 이어졌던 만큼, 투자자들의 신중한 접근이 필요하다는 지적도 뒤따른다.
한 증권업계 관계자는 "양측이 지분을 확보하기 위해 공개 매수 등의 방법으로 지분을 확보할 것으로 예상하면서 투자자들이 매수에 나서는 경향이 있다"면서 "이에 수급이 몰리면서 주가의 급등 요인으로 작용한 것 같다"고 말했다.
이어 "다만 단기 상승 이후 급락과 변동성 확대 등이 발생할 수 있는 점을 주의해야 한다"고 덧붙였다.
【 청년일보=권하영 기자 】
